مسئولیت در قبال شرکت
1 vote, 5.00 avg. rating (94% score)

مسئولیت در قبال شرکت

هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت و اشخاص ثالث نسبت تخلف مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت یا مصوبات مجامع عمومی مسئولیت دارند. (ماده ١۴٢ (ل.ا.ق.ت) ) پیش بینی چنین مسئولیتی برای حفظ حیات شرکت است و هشداری است برای مدیران شرکت که د راعمال خود رعایت غبطه شرکت را بنمایند. تا شرکت دچار خسران و لاجرم ورشکستگی نگردد. علیرغم اخطار مذکور ممکن است شرکت بر اثر زیان های وارده طبق مقررات قانونی ورشکسته اعلام گردد. یا آنکه با فراهم آمدن یکی اسباب انحلال شرکت (موضوع ماده ١٩٩ (ل.ا.ق.ت)) شرکت سهامی منحل گردد. قانونگذار دو مورد مذکور نیز اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل (متصدیان وقت) شرکت را که ورشکستگی شرکت خاطر تخلف آنها صورت گرفته مسئول شناخته است و همین طور اگر شرکت منحل گردد و پس انحلال دارایی شرکت برای تادیه دیون آن کافی نباشد. ماده ١۴٣ (ل.ا.ق.ت) دراین خصوص مقرر میدارد: صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تادیه دیون آن کافی نیست دادگاه صلاحیت دار می تواند تقاضای هر ذینفع هر یک مدیران یا مدیرعاملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت نحوی انحا معلول تخلفات او بودهاست منفردا یا متضامنا تادیه آن قسمت دیونی که پرداخت ان دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید.

موجب ماده مذکور:

  • آنجا که ورشکستگی شرکت سهامی نتیجه وجود دین و عدم پرداخت آن حادث می گردد و مورد انحلال شرکت نیز ماد ه١۴٣ (ل.ا.ق.ت) نظر بردیون شرکت و عدم تکافوی دارایی شرکت برای جبران آن دارد می توان اذعان کرد که غرض مقنن وضع ماده ١۴٣ حمایت بستانکارانی است که نتوانسته اند طلب خود را شرکت دریافت دارند. لذا ایشان اجازه داده یا اثبات تخلف هر یک مدیران یا مدیرعاملی که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی آن معلول عمل آنها بوده است خسارات وارده خود رامطالبه نمایند.
  • ذینفع مندرج این ماده هر طلبکاری را که توانسته تمام یا بعض طلب خود را وصول کند بر می گیرد. سهامداران شرکت نمی توانند استناد این ماده علیه مدیران اقامه دعوی کنند. چون سهامداران شرکت عدم کفایت دارایی شرکت برای تادیه دیون ضرری متحمل نمی شوند. مگر اینکه سهامدار شرکت مانند اشخاص ثالث با شرکت قراردادی منعقد نموده و این بابت طلبکار واقع شده باشد.
  • ورشکستگی موضوع این ماده هم می تواند معلول تخلف اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت یا مصوبات مجمع عمومی باشد هم می تواند سو مدیریت ناشی گردد. بطور مثال هیئت مدیره یا مدیرعاملی که اداره شرکت سهل انگاری کنند یا دستور خریدهای بی مورد را صادر نمایند. یا افراد نالایقی را کارگمارند. همینطور است موردی که پس انحلال شرکت معلوم شود که دارایی شرکت برای تادیه دیون آن کافی نباشد.
  • مسئولیت اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل ماده مذکور بنا نظر قاضی می تواندانفرادی یا تضامنی باشد. یعنی دادگاه می تواند کلیه مدیران مسئول را متضامنا محکوم پرداخت دیون شرکت محکوم له نماید یا سهم هر یک را مشخص کرده هر یک منفردا محکوم کند.
  • میزان مسئولیت مدیران یا مدیرعامل متخلف محدود آن قسمت دیون است که مطالبه شده و دارایی شرکت تکافوی پرداخت آن را نمی کند.
  • چنانچه دادگاه مدیران متخلف را متضامنا محکوم پرداخت دیون مورد مطالبه نماید هر یک مدیران که کل محکوم را بپردازد حق دارد بابت سهم هر یک محکوم علیهم آنان مراجعه کند.
  • اگر مدیری که پرداخت خسارت محکوم شده است پرداخت آن تن ندهد چنانچه شخصا تاجر باشد ذینفع می تواند ورشکستگی او را دادگاه درخواست نماید. (ماده ۴١٢ ق.ت.) و موجب ماد ه١۴٣ (ل.ا.ق.ت) اگر پس انحلال یا ورشکستگی دارایی شرکت تکافوی طلب بستانکاران را ننماید آنان می توانند علیه مدیران متخلف طرح دعوی نموده و بقیه طلب خود را دارایی شخصی مدیران مطالبه نمایند.
  • شخص حقوقی عضو هیئت مدیره نیزمشمول مقررات این ماده است و با شخص حقیقی نماینده خود مسئولیت تضامنی دارد.- ماده ١۴٣ مورد بحث ابداع لایحه اصلاح قانون تجارت مصوب ١٣۴٧ می باشد و قانون تجارت مصوب ١٣١١ مورد شرکت های سهامی چنین قاعده ای ملاحظه نگردید.

نتیجه:

اشکالات زیر درارگان اداره کننده قابل توجه می باشد:

  1. قید کلمه شرکا درماده ٣ (ل.ا.ق.ت) شرکت های سهامی تناسبی ندارد زیرا این واژه مختص شرکت های شخص بوده و بهتر اس کلمه سهامدار جای آن استفاده شود.
  2. عزل مدیران درماد ه١٠٧ (ل.ا.ق.ت) بخودی خود و بدون توجیه صورت می‌گیرد. صورتی که این امر ثبات مدیریت لطمه وارد خواهد ساخت.
  3. ماده ١٢٩ (ل.ا.ق.ت) نظر نگارش فهم مطلب را مشکل ساخته و اصلح است که صدر ماده مزبور چنین پیش بینی گردد: (اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت نمی توانند معاملات با شرکت یا حساب شرکت بطور مسقتیم یا غیر مستقیم بدون اجازه هیئت مدیره طرف معامله واقع یا سهیم شوند. همین ترتیب است صورتی که اشخاص مذکور شرکت دیگری هم سمت مدیریت داشته باشند)…)
  4. نظر مسئولیت مدنی قبال اشخاص ثالث هنگام اقدام یا اتخاذ تصمیم خارج ازموضوع شرکت حقوق فرانسه شرکت مقابل اشخاص ثالث مسئول می دانند ولی نظر می رسد که حقوق ایران شخص مدیران بنحو تضامن این مورد جوابگو باشند.

خاتمه میزان سهام وثیقه با نام مدیران اده ١١۴ (ل.ا.ق.ت) بطور مبهم قید گردیده است و نظر می رسد که پیش بینی مبلغ قابل توجهی بابت وثیقه نسبت سرمایه شرکت موجبات دقت بیشتر مدیران را دراداره امور شرکت فراهم سازد زیرا براساس ماده مذکور مدیران صورت ارتکاب تقصیر مسئول جبران ضرر و زیان وارده شرکت می باشند.

ارگان اداره کننده و اشکلات قانونی

شرکت های سهامی عام نقش اقتصادی و تجاری بسیارموثری بازرگانی داخلی و خارجی دارند. نقش مدیریت برای بالابردن میزان فعالیت و موفقیت شرکت های مزبور بازار سرمایه و ایجاد اشتغال اهمیت ویژه ای برخوردار است. ترکیب و سازمان ارگان عالی مدیریت حقوق ایران انگلیس و ایالات متحده آمریکا صورت واحد بوده اما برخی کشورها مانند آلمان شکل دوگانه یعنی شامل هیئت مدیره و هیئت مراقب می باشد. حقوق فرانسه قانون ٢۴ ژوییه ١٩۶۶ با الهام حقوق آلمان ترکیب دو سیستم را پذیرفته و موسسین مخیر هستند که سیستم هیئت مدیره واحد یا دوگانه را بپذیرد.

حقوق ایران مشکلات قانونی نظر عزل مدیران که مجمع بدون توجیه منطقی می تواند آنها را عزل نماید ثبات مدیریت لطمه می زند و یا مورد استعفای مدیر یا قصد اضرار و یا انقضای مدت مدیریت آنان مسئولیت مدنی برای فاعل زیان قانون تجارت پیش بینی نشده و بالاخره نحوه انشای مواد ١٢٩ و٣٠و١٣١ ( ل.ا.ق.ت.) علاوه ب رابهامات موجود نیاز بازنویسی دارد.