مسئولیت مدنی و جزایی مدیران شرکت سهامی خاص
0 votes, 0.00 avg. rating (0% score)

هر چند که اداره شرکت سهامی عهده افرادی است که تحت عنوان هیئت مدیره اداره امور شرکت را عهده گرفته اند ولی مدیران مذکور معمولا منتخب کل سهامداران نیستند (بندرت این رخداد بوقوع می پیوندد) و با این وجود اداره شرکت عهده آنهاست و هیچ کدام سهامداران حتی آنهایی که انتخاب مدیران رای مثبت همه آنها داده اند حق مداخله امور شرکت را ندارند.  موجب مواد ١٠٧ و ١١٨ (ل.ا.ق.ت) هیئت مدیره نمایندگان شرکت سهامی هستند و حدود موضوع شرکت و چارچوب قانون و اساسنامه و مصوبات مجامع عمومی نام و حساب شرکت اعمال حقوقی انجام می‌دهند.

 جهت رابطه بین مدیران با شرکت یک رابطه قراردادی است که بیشتر قالب نظریه نمایندگی تعبیر و تحلیل می شود. ماده ١١٨ (ل.ا.ق.ت) ضمن بیان اصل تام بودن اختیارات هیئت مدیره درعین حال حقوق اشخاص ثالث طرف معامله با شرکت را خوبی نظر گرفته است بدین بیان (… محدود کردن اختیارات مدیران اساسنامه یا موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.) بنابراین اگر مدیری خارج موضوع شرکت یا مصوبات مجامع عمومی مبادرت انعقاد قرارداد نماید و این رهگذر شرکت و صاحبان سهام خسارتی وارد شود. شرکت و اشخاص ذینفع (سهامداران) می توانند مطابق قواعد حاکم برمسئولیت قراردادی و با اثبات تقصیر مدیران متخلف جبران خسارت وارده را مطالبه نمایند.  فرض فوق غیر مدیران و سهامداران اشخاص دیگری نیز تحت عنوان اشخاص ثالث دیده میشوند. آیا این اشخاص که غالبا فارغ چم و خم کار شرکت و مدیران و سهامدارانش هستند صورت ورود خسارتی انان باید مانند شرکت و سهامداران برای مطالبه حق خود ناگزیر اثبات تقصیر مدیران شرکت باشند؟ و آیا اشخاص ثالث صورتی که بنا علت یا عللی مفاد قراردادی که صحیحا با شرکت منعقد کرده اند رضایت نداشته و تمایل برهم زدن آن داشته باشند می توانند ادعای یطلان قرارداد مذکور را دلیلی که فقط شرکت و فعل مدیران مرتبط است بنمایند؟ لایحه اصلاحی قانون تجارب مصوب ١٣۴٧ چارچوب ضوابطی خاص دو سئوال مذکور پاسخ منفی می دهد. راجع آنچه که فوقا ذکر شد تحت سه گفتار بشرح زیرمورد بررسی قرار می‌گیرد.

لایحه اصلاح قانون تجارت ماده ١١٨ با بیان اصل تام اختیارات هیئت مدیره اشخاص ثالث این آسودگی خیال را بخشیده که پناه اصل مذکور و فارغ محدودیت هایی که خارج ماده یاد شده برای هیئت مدیره مقرر گردیده با شرکت سهامی روابط مالی برقرار کنند. واین اطمینان را داشته باشد که شرکت سهامی مسئول تعهداتی است که مدیران وی قبال اشخاص ثالث عهده گرفته اند. قانونگذار همین حد بسنده کرده واجازه نمی دهد که اشخاص ثالث مستندا عدم رعایت مقررات مربوط نحوه انتخاب مدیران شرکت بتوانند روابط مالی و غیر مالی برقرار شده و یا معاملات منعقده قبلی که طبق اصول حقوقی صحیحا انجام گردیده خللی وارد آوردند. بطور مثال انتخاب هیئت مدیره که قانونا با مجمع عمومی عادی است توسط مجمع عمومی فوق العاده انجام گیرد یا آنکه شخصی مدیریت عامل شرکت انتخاب گردد که حکم ورشکستگی او قبلا توسط دادگاه صالح صادر شده است. اشخاص ثالث نمی توانند این دلیل که چون انتخاب مدیرعامل صحیحا انجام نگرفته قرارداد قبلی منعقده را که توسط مدیر مذکور انجام گردیده و غیرمعتبر بدانند. دراین خصوص ماده ١٣۵ (ل.ا.ق.ت) چنین مقرر کرده است: (کلیه اعمال واقدامات مدیران و مدیرعامل شرکت مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمی توان عذرعدم اجرای تشریفات مربوط طرح انتخاب آنها اعمال واقدامات آنان را غیر معتبر دانست.

چند نکته راجع این ماده قابل ذکراست.

اولا بعضی حقوقدانان معتقدند گرچه ماده مذکور کلیه اعمال و اقدامات مدیرعامل بمانند اعمال واقدامات هیئت مدیره درمقابل اشخاص ثالث نفوذ واعتبار داده لکن چون اختیارات مدیرعامل مقتبس هیئت مدیره است. بنابراین کلیه اقدامات مدیرعامل حدودی که وی تفویض گردیده مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر می باشد نه راجع کلیه اموری که ماده ١١٨ هیئت مدیره اختیار انجام آن داده شده است. بدیهی است چنانچه هیئت مدیره مورد انجام امور شرکت مدیرعامل اختیار تام داده باشد اعمال و اقدامات مدیرعامل مذکور حدود ماده ١١٨ نسبت اشخاص ثالث دارای نفوذ و اعتبار خواهد بود.

حال ببنیم برداشت واستنباط مذکور ازماده ١٣۵ (درمورد اعمال و اقدامات مدیرعامل شرکت که خارج محدوده اختیاراتش اقدام نموده) چه نتیجه ای حاصل می گردد. برای روشن شدن موضوع مثال مدیرعامل ورشکسته ای را که درابتدای مطلب آن اشاره کردیم پی می گیریم مدیرعامل مزبور حائز شرایط مدیرعامل نبوده لیکن این سمت انتخاب شده است. این مدیرعامل طبق مقررات حاکم بر قراردادها قراردادی با شخص ثالث (رشید و عاقل و بالغ و مختار) منعقد نموده موضوع قرارداد هم مصوبه هیئت مدیره است و تشریفات عقد قرارداد نیز محل شرکت طبق ضوابط اساسنامه و مقررات مربوط انجام گرفته است.پس انعقاد قرارداد شرکت یا ثالث مذکور انجام عقد عللی پشیمان می گردند. آیا واقعا شرکت یا شخص مذکور مجاز هستند که ابطال قرارداد مذکور را لحاظ اینکه موقع انعقاد قرارداد مدیرعامل حائز شرایط مدیری نبوده است بخواهند؟ اگر صراحت و ظاهر ماده ١٣۵ مراجعه کنیم می بینیم که قانونگذار صریحا معامله مذکور را نافذ و معتبر دانسته است. بنابراین معامله مذکور را طبق صریح این ماده (… نمی توان عذر عدم اجرای تشریفات مربوط طرز انتخاب مدیرعامل …) غیر معتبر دانست.

درست است که قانونگذار ماده ١١٨ فقط نظر هیئت مدیهر داشته که نظری است کاملا صواب. ولی دلیل نمی شود همین نظر را بر ماده ١٣۵ باز کنیم. این ماده با اینکه قانونگذار لفظ (مدیران) را همانطور که ماده ١١٨ کار برده شده استعمال نموده ولی بلافاصله لفظ (مدیرعامل) را نیز کار گرفته است و مدیرعامل را صریحا همطراز هیئت مدیره برشمرده است. پس چگونه می توانیم (مدیرعامل) مذکور این ماده را محدود اختیاراتی کنیم که هیئت مدیره تفویض کرده است بدون اینکه مقیدی این خصوص ماده مذکور صریحا یا تلویحا وجود داشته باشد. اگر کارایی ماده مذکور را نظر بگیریم متوجه می شویم منظور قانونگذار این ماده هیچ وجه گسیختن رابطه صمیمی که بین شرکت (توسط مدیرعامل) و شخص ثالث برقرار (و محرز) گردیده نمی باشد و اصولا چنین تصوری عقلایی نیست. زیرا اگر نفوذ قرارداد مذکور لحاظ شرایط صحت عقد و اصول حاکم بر حقوق مدنی تردید حاصل گردد ماده مذکور مانع نمی باشد. یعنی شرکت یا شخص ثالث مجاز و مختار است صحت قرارداد مذکور را برپایه قواعد حقوق مدنی قائم قراردادها زیر سئوال ببرند و عدم نفوذ ابطال انحلال فسخ انفساخ و … و بالاخره بی اعتباری بعضی یا تمام آن را تقاضا کنند ولی چنانچه آنها اجازه داده شود که قرارداد را دلیل انتخاب ناصحیح مدیرعامل شرکت مخدوش کنند و بدنی تریتب حقوق شرکت و لاجرم صاحبان سهام لطمه وارد نمایند غیر منصفانه است وصول حاکم بر عدالت آن را نمی پذیرد صرفنظر این که با منطق هم موافق نیست. طبق قواعد عمومی مدیرعاملی که خارج اختیارات خودعمل یا اقدامی کند که موجب ضرر شرکت گردد مقابل شرکت مسئولیت دارد و هیئت مدیره فقط می تواند جبران خسارات وارده را مطالبه کند نه بطلان آن عمل یا اقدام را.

قسمت اول ماد ه١٣۵ بدین شرح (کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیرعامل شرکت مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است یک قاعده کلی را بیان می کند که آن عبارت است قاعده صحت اعمال مدیران و مدیرعامل مقابل اشخاص ثالث و قسمت بعدی ماده این بیان و نمی توان عذر عدم اجرای تشریفات مربوط طرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غیر معتبر دانست ملاحظه میگردد که قانونگذار قسمت اخیر را باقید نمیتوان و بدون ذکر مخاطب آن شروع کرده است. حال این سئوال ذهن خطور می کند که مخاطب ماده چه شخصی است؟ چه شخصی نمی تواند عذرعدم اجرای تشریفات مربوط طرز انتخاب اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل اعمال و اقدامات آنها را غیر معتبر بداند؟

و بالاخره اگر بخواهیم برای قسمت دوم ماده ١٣۵ فاعل یا فاعلهایی معین کنیم چه شخص یا اشخاصی باید جای فاعل را بگیرند؟ شرکت شخص ثالث مدیرعامل اعضای هیئت مدیره ذینفع دادگاه مراجع دولتی یا خصوصی. چنانچه نص صریح و روان ماده مذکور توجه کنیم مخاطب هریک اشخاص نامبرده (حتی قائم مقام آنها) آنها می توانند قرار بگیرند. بنابراین هیچ شخص و هیچ کس و هیچ مقامی نمی توانند عذر عدم اجرای تشریفات مربوط طرز انتخاب اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل اعمال و اقدامات آنان را غیر معتبر بداند.

ثالثا باید توجه کرد که مقررات ماده ١٣۵ فقط ناظر عدم اجرای تشریفات مربوط طرز انتخاب اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل می باشد و لاغیر.

رابعا تقاضای ابطال تصمیمات مجمع عمومی شرکت سهامی راجع انتخاب اعضای هیئت مدیره که تمام یا بعضی آنان واجد شرایط مدیر شدن نبوده اند و هم چنین درخواست ابطال اعمال و اقدمات مدیرعاملی که او نیز واجد شرایط مدیریت عاملی نبوده ولی توسط هیئت مدیره وانتخاب شده است طبق ماده ١٣۵ قابل پذیرش نخواهد بود و طبق ماده ٢٧٠ (ل.ا.ق.ت) طرح دعاوی فوق الذکر قابل استماع نمی باشد. زیرا که حکم ماده ١٣۵ خصوص اعتبار داشتن اعمال و اقدامات هیئت مدیره و مدیرعاملی است که مورد آنان تشریفات مربوط طرح انتخابشان رعایت نگردیده ماده ٢٧٠ را تخصیص داده است و ابطال شامل اعمال و اقدامات مدیران و مدیرعامل موضوع ماده ١٣۵ نمی گردد.