اساسنامه چیست

اساسنامه چیست ؟

کلمه اساسنامه از دو بخش اساس و نامه تشکیل شده است و در لغت شناسی اساس به معنای پی ، پایه ، شالوده ، تعریف شده است. اساسنامه در واقع سندی است که به شرکت اعتبار می بخشد و در آن مواردی همچون اهداف شرکت ، نحوه ی دستیابی به این اهداف ، خط مشی و سرمایه شرکت ، سهم شرکاء و وظایف آنان مشخص می گردد. 
اساسنامه می بایست حاوی این اطلاعات باشد :
1- نام شرکت
2- موضوع فعالیت شرکت 
3- مدت شرکت 
4- مرکز اصلی شرکت 
5- محل شعب آن 
6- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین وجوه نقدی و غیر نقدی آن ، تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آن ها و هر گاه ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد ، خصوصیات و امتیازات این گونه سهام 
7- تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه اسمی هر سهم و مدتی که باید مطالبه شود که البته این مدت بیش از 5 سال نمی باشد.
8-  نحوه انتقال سهام با نام 
9- طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس 
10- در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه ، ذکر شرایط و ترتیب آن ها 
11-  شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت
12- مواقع ترتیب دعوت مجامع 
13- مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آن ها 
14- تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت نموده و یا استعفاء می کنند یا به جهات قانون محجور ، معزول و یا ممنوع می گردند .
15- تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران 
16- تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بپردازد 
17- قید اینکه شرکت دارای چند نفر بازرس خواهد بود و نحوه انتخاب و مدت ماموریت آن ها 
18- تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و مجمع عمومی سالانه
19- نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن 
20- چگونگی تغییر اساسنامه

تغییرات اساسنامه شرکت

گاهی شرکت برای اینکه بتواند خود را با تحولات اقتصادی داخل و خارج آن تطبیق دهد باید چارچوب اولیه حقوقی که برای فعالیت اقتصادی – تجاری خود را در نظر گرفته تغییر دهد این امر با تغییر اساسنامه امکان پذیر است. 
به موجب ماده 83 ل. ا. ق. ت هر گونه تغییر در اساسنامه در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد. البته این امر مشروط بر این است که این تغییرات خلاف قانون نباشد . به عنوان مثال مجمع فوق العاده نمی تواند مدت مدیران را بیش از دو سال قرار دهد چون بر خلاف ماده 109 ل. ا. ق. ت می باشد. یا اینکه مجمع نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد و همین طور بر تعهدات صاحبان سهام با هیچ اکثریتی نمی توان افزود. 
همین طور مجمع عمومی فوق العاده نمی تواند در حقوق دارنده نوع مخصوصی از سهام تغییراتی به وجود بیاورد مگر بعد از تصویب آن ها . 
به موجب ماده ی 200 قانون تجارت ثبت تغییرات اساسنامه شرکت الزامی است. برای این منظور، ثبت تغییرات شرکت ها مستلزم تنظیم و ارایه صورتجلسه متناسب با موضوع تغییرات و ارایه آن به مرجع ثبتی است. اداره ی کل شرکتها در صورت صحت صورتجلسه و رعایت کردن کلیه اصول و قواعد قانونی آن و مطابقت موارد آن با پرونده ی اصلی، آگهی تغییرات ثبتی را صادر نموده که در روزنامه رسمی و محلی اطلاع رسانی شود.

مراحل  ثبت تغییرات اینترنتی ( صورتجلسه)

- تکمیل اطلاعات شرکت ( درج شناسه ملی شرکت و شماره ثبت و انتخاب نوع شرکت در صورت نداشتن شناسه ملی )
- درج اطلاعات جلسه ( شامل تعیین نوع صورتجلسه با توجه به نوع شرکت ، درج مشخصات متقاضی و سمت آنان ، تعیین سمت متقاضی ، تعیین تاریخ برگزاری جلسه ، ساعت و پایان شروع جلسه ، دریافت شماره 19 رقمی ، تعیین مشخصات و سمت امضا کننده دفتر )
- درج تصمیمات جلسه.
- مشخص نمودن نامهای درخواستی ، در صورتی که در موضوع جلسه تغییر نام وجود داشته باشد. ( تعیین پنج نام به ترتیب اولویت )
- درج اشخاص جلسه
- درج سمت اشخاص جلسه
- تعیین ارتباط اشخاص جلسه ( نماینده سهامدار بودن یا وکیل سهامدار بودن)
- در این مرحله متقاضی باید مدارکی که بنا به تصمیمات انتخاب شده و نوع صورتجلسه،  تهیه شده را ارایه کند و گزینه " تأیید مدارک مورد نیاز" را انتخاب نماید.
- تایپ متن صورتجلسه
_ کلیک بر کلید پذیرش نهایی.
در مرحله آخر بعد از پذیرش اینترنتی از طریق سامانه و اخذ تأییدیه پذیرش، متقاضیان باید نسخه های اصلی صورت جلسات تنظیمی و ضمائم آنها را حداکثر به مدت سه روز کاری از طریق باجه های پست به صورت سفارشی به آدرسی که در تأییدیه پذیرش درج شده ارسال کنند.

 در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می‌گیرد در معرض دید علاقه‌مندان قرار داده شود. ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره‌نویسی معین شده است علاقه‌مندان به بانک مراجعه می‌کنند و ورقه تعهد سهام را امضا و مبلغی را که نقدا باید پرداخت شود تادیه و رسید دریافت خواهند کرد. ورقه تعهد سهم باید مشتمل بر این نکات باشد: نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت، سرمایه شرکت، شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی و مرجع صدور آن، تعداد سهامی که مورد تعهد واقع می‌شود و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که از آن بابت نقدا در موقع پذیره‌نویسی باید پرداخت شود، نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم از سوی پذیره‌نویسان باید به آن حساب پرداخت شود، هویت و نشانی کامل پذیره‌نویس و قید اینکه پذیره‌نویس متعهد است مبلغ پرداخت‌نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت کند. ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم می‌شود و با قید تاریخ به امضای پذیره‌نویس یا قائم‌مقام قانونی او می‌رسد. نسخه اول نزد بانک نگهداری می‌شود و نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضای بانک به پذیره‌نویس تسلیم می‌شود. برابر با قانون در صورتی‌که ورقه تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضا کند، هویت و نشانی کامل و سمت امضاکننده قید و مدرک سمت او اخذ و ضمیمه خواهد شد. باید به خاطر داشت که امضای ورقه تعهد سهم به خودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام است.

برای کسب اطلاعات بیشتر با مشاوران سعادت اندیشان تماس بگیرید

شماره تماس: 41616-021